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　　中国企业赴香港上市，需要取得中国证监会的备案通知书。根据港交所上市规则，中国企业需在上市聆讯审批日期至少4个营业日之前提交“备案通知书”。只有通过港交所的上市聆讯，企业才可以在港交所挂牌上市。

　　本周(2025年10月12日至10月17日)中国证监会国际司共对10家企业(10家全部在香港上市)出具境外发行上市备案补充材料要求，具体如下：

　　一、请说明发行人2025年8月第十二次增资，不同股东以其持有的英发德坤股权进行增资，最终作价定价存在差异的原因及合理性。

　　四、请说明发行人“建设海外生产基地”项目建设情况以及正在履行的相关境外投资备案手续及进展。

　　五、请说明发行人子公司英发德盛拥有的土地使用权及房屋使用权被查封的具体原因，是否构成重大违法违规，是否对业务经营产生重大不利影响。

　　六、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》外资禁止或限制准入领域。

　　七、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　1）请说明丹诺有限2024年9月第六次股权转让的定价、定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况；

　　2）请说明丹诺有限2025年2月第七次股权转让相关转让方所得税缴纳情况。

　　二、关于发行上市方案，请说明未行使及行使超额配售权情况下发行的股份数量、占发行后总股本比例、预计募集资金量、列表说明发行前后股权结构变化情况。

　　四、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》外资禁止或限制准入领域。

　　2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　一、请你公司补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》领域。

　　二、请你公司补充说明本次发行完成前后，受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份质押情况是否可能导致重大权属纠纷，或导致发行人控股股东发生变化。

　　1）请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，定价是否公允，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵的情形，并就设立及历次股权变动合规性出具结论性意见；

　　2）请说明你公司2025年8月定向减资和增资的工商变更登记办理进展，减资程序合规性、相关税费缴纳以及减资对价款支付情况。

　　二、请说明你公司是否存在应办理国有股东标识但尚未完成的情况，并请律师对你公司是否存在国有股东出具明确结论性意见。

　　1）请说明你公司及下属公司经营范围包含“增值电信业务；市场调查；测绘服务；利用自有媒体发布广告；广告制作；广告发布；广告设计、代理”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否取得必要的资质许可，是否与第三方开展合作以及合作方名称(合作方是否持有资质)、合作方式，是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》限制或禁止领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求；

　　2）请说明你公司子公司斑智云图《试点增值电信业务经营许可证》的办理进展及拟从事相关业务的具体内容；

　　3）请以通俗易懂的语言详述业务模式及涉及大语言模型的具体情况，并说明是否完成相关大模型备案。

　　1）请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模，数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；

　　2）请说明你公司及下属公司未完结诉讼及仲裁案件的最新进展，是否构成本次境外发行上市的实质性障碍。

　　五、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。

　　2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　一、请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，定价是否公允，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

　　1）请说明本次发行上市后是否保留特别表决权股份或类似安排，控制权是否发生变更及相关认定依据；

　　2）请说明股东珠海鋆璨、杭州鋆阳向上穿透后的境内主体是否存在法律法规禁止持股的主体；

　　3）请说明近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等股东入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见；

　　4）请说明国有股东高新投创投自2021年12月取得《国有股权管理有关问题的批复》后，其持股数量与比例是否发生变动，本次发行上市是否需重新履行国资管理程序及相关依据。

　　三、请说明你公司及下属公司经营范围和实际业务开展是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》限制或禁止领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

　　四、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，在备案报告中说明会计师事务所的审计意见类型。

　　五、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。

　　2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　七、请说明你公司前期提交A股上市申请的具体情况及撤回原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

　　二、请说明你公司及下属公司经营范围包含“医学研究和试验发展、细胞技术研发和应用”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否取得必要的资质许可，是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”或其他外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

　　2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，部分股权转让对价为0元的公允性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况；

　　2）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及你公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。

　　三、请以列表的形式补充说明你公司本次发行上市及“全流通”前后内资股及H股占比。

　　四、请补充说明你公司及下属公司经营范围包含人体干细胞技术开发和应用、中药提取物生产、医学研究和试验发展、药物临床试验服务，细胞技术研发和应用、广告设计、代理、广告制作、广告发布等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资持股比例上限规定，以及本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

　　五、请就你公司重大合同和重大债权债务情况、土地使用权、房屋建筑物、在建工程、商标、专利、著作权等主要财产情况是否合法合规出具结论性意见。

　　六、请你公司对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，补充说明你公司及所有境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。

　　2）外部人员的入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源，如入股价格与员工相同或接近，说明是否存在利益输送；

　　1）求是科技设立德清科技、求是优脉、嘉兴优脉科技、张家港优脉所涉外商投资、外汇管理程序履行情况。

　　2）收购杭州微尔、容海保险、岑石保险股权的对价、定价依据及转让方所得税纳税情况，收购杭州微尔具体原因及杭州微尔具体业务经营情况，以及法律意见书中关于岑石保险股权收购对价与招股说明书披露对价不一致的原因。

　　3）德清科技收购杭州利和、喜脉健康股权的支付手段、支付期限，评估值与发行人整体估值差异较大的原因及定价公允性，相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

　　3）D+轮股东ODI外汇登记、国资管理程序履行情况，减资程序及所涉所得税纳税情况。

　　4）请按照《监管规则适用指引—境外发行上市类第2号》穿透说明Cenova China中境内主体情况，境内主体境外投资程序履行情况及Source Code实际控制人离岸信托情况。

　　1）你公司员工激励存在大量外部顾问的原因，列表说明相关顾问姓名、国籍、背景及任职经历、具体职责、顾问期限、参与公司经营管理方式、入股价格及定价依据。

　　3）通过前述渠道收集及储存用户信息(如个人医疗健康信息等)规模、类型，数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

　　1）你公司控制的医疗机构是否符合外资准入政策规定及依据，是否存在非营利性医疗机构。

　　2）你公司境内直接或间接投资企业(含多层次投资)的经营范围及实际业务经营是否涉及外商投资准入负面清单，是否持有相关证照。

　　1）请按照《监管规则适用指引—境外发行上市类第2号》(以下简称《2号指引》)穿透说明Ant Colony上层信托情况。

　　3）备案报告中说明BRV Aster为境外备案私募基金，请进一步说明有关境外备案情况。

　　5）请按照《2号指引》穿透说明Millennium中境内主体的具体情况，境内主体境外投资、外汇登记程序履行情况。

　　2）2021年11月股权转让定价依据、与同期新引进股东定价差异原因及合理性，以及转让方所得税纳税情况。

　　3）2025年6月部分股东下翻原因，股权转让对价、定价依据及所得税纳税情况。

　　1）请按照《2号指引》对期权激励计划中顾问情况进行核查并出具明确的法律意见。

　　四、请进一步说明境内投资企业(含多层次再投资企业)经营范围和实际业务开展情况，是否涉及外商投资准入负面清单，是否持有相关证照。

　　2）2020年股份回购原因、对价、定价依据及所得税纳税情况，是否存在代持还原等情形。

　　3）苏州慕华在已通过安徽慕华参与发行人D+轮投资的情形下，又小比例受让股份的原因及合理性，并说明股权转让对价、定价依据、公允性及转让方所得税纳税情况。

　　1）发行人股东中境内股权投资合伙企业是否为私募基金，是否履行相关监管程序。

　　2）直接持股发行人的境内股东或通过境外持股平台间接持股的境内股东所涉境外投资程序履行情况。

　　1）镁佳北京收购迈天龙公司的支付手段、支付期限、定价公允性，相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

　　2）在注销相关资质牌照且未实际开展业务的情况下，保留迈天龙公司的原因及合理性。

　　1）你公司处理数据规模、类型，处理数据的具体方式，是否涉及处理重要数据，是否存在数据跨境的情况，是否符合数据跨境相关的规定。